Ausgleichsanspruch des Vertragshändlers nach § 89b HGB analog

Wird ein Vertragshändlervertrag beendet, dann sind die wirtschaftlichen Kraftverhältnisse zwischen Hersteller oder Lieferant auf der einen Seite und Vertragshändler auf der anderen Seite in vielen Fällen ungleich verteilt. Während nämlich der Hersteller in dem frei werdenden Vertragsgebiet zwanglos einen neuen Vertragshändler einsetzen kann, der sich aufbauend auf den Aktivitäten und insbesondere dem Kundenstamm seines Vorgängers zukünftig um den Vertrieb der Produkte kümmern kann, steht der Vertragshändler nach Beendigung des Vertrages oft mit weniger als leeren Händen da.

Gerade wenn der Vertragshändler seine berufliche Existenz eng mit dem Bestand des Vertragshändlervertrages verknüpft hat, seinen eigenen Betrieb mit zuweilen beträchtlichen Mitteln Eigenkapital an dem Betrieb des Herstellers oder Lieferanten ausgerichtet hat und über Jahre hinweg durch die Akquisition von Neukunden für eigenen aber nicht zuletzt auch für den Umsatz des Herstellers gesorgt hat, dann kann eine Vertragsbeendigung ihm wirtschaftlich den Boden unter den Füßen wegziehen.

Der Hersteller oder Lieferant hat in dieser Situation regelmäßig weniger Probleme. Er sucht sich einen neuen Vertragshändler als Geschäftspartner und kann sogar von den Aktivitäten des alten Vertragshändlers profitieren, indem er den von diesem aufgebauten Kundestamm für zukünftige Geschäfte nutzt.

Nachdem im Falle einer Beendigung eines Vertragshändlervertrages die entstehenden wirtschaftlichen Vor- und Nachteile also eher ungleich zwischen den beteiligten Parteien verteilt sein können, wird von der herrschenden Meinung in der einschlägigen Literatur und insbesondere von den Gerichten in Deutschland die Auffassung vertreten, dass hier bei Beendigung eines Vertragshändlervertrages unter bestimmten Umständen ein finanzieller Ausgleich für den Vertragshändler geschaffen werden muss.

Analoge Anwendung von Handelsvertreterrecht

Da es in Deutschland keine speziellen gesetzlichen Normen für das Recht des Vertragshändlers gibt, wird von der Rechtsprechung in diesen Fällen der für den Handelsvertreter geltende § 89b HGB in analoger Anwendung herangezogen, um einen Ausgleichsanspruch des Vertragshändlers bei Beendigung seines Vertrages zu begründen.

Zu den Voraussetzungen, unter denen auch der Vertragshändler nach Beendigung seines Vertragsverhältnisses in entsprechender Anwendung des § 89b HGB einen Ausgleichsanspruch geltend machen kann, vertritt der Bundesgerichtshof in ständiger Rechtsprechung folgende Auffassung (BGH, Urteil vom 13.01.2010, VIII ZR 25/08):

Nach ständiger Rechtsprechung des BGH ist die auf den Handelsvertreter zugeschnittene Bestimmung des § 89b HGB auf einen Vertragshändler entsprechend anzuwenden, wenn sich das Rechtsverhältnis zwischen ihm und dem Hersteller oder Lieferanten nicht in einer bloßen Käufer-Verkäufer-Beziehung erschöpft, sondern der Vertragshändler so in die Ansatzorganisation des Herstellers oder Lieferanten eingegliedert war, dass er wirtschaftlich in erheblichem Umfang dem Handelsvertreter vergleichbare Aufgaben zu erfüllen hatte und der Händler zum anderen verpflichtet ist, dem Hersteller oder Lieferanten seinen Kundenstamm zu übertragen, so dass sich dieser bei Vertragsende die Vorteile des Kundenstamms sofort und ohne Weiteres nutzbar machen kann.

Wesentliche Kriterien für einen Ausgleichsanspruch des Vertragshändlers nach Beendigung des Vertragsverhältnisses sind also

  • die Eingliederung des Vertragshändlers in die Absatzorganisation des Herstellers oder Lieferanten, und
  • die vertragliche Verpflichtung zur Überlassung des vom Vertragshändler aufgebauten Kundenstammes nach Beendigung des Vertrages.

Eingliederung in die Absatzorganisation

Eine für einen Ausgleichsanspruch erforderliche Eingliederung des Vertragshändlers in die Vertriebsorganisation des Herstellers oder Lieferanten ist immer dann anzunehmen, wenn die Bindungen und vor allem die vom Vertragshändler übernommenen Verpflichtungen zumindest weitgehend denen eines Handelsvertreters entsprechen.

Soweit sich die Vertragsbeziehung zwischen Handelsvertreter und Hersteller also nicht nur darauf beschränkt, dass der Handelsvertreter dem Hersteller Produkte abnimmt, um sie nachfolgend an eigene Kunden weiter zu verkaufen, sondern er zahlreiche zusätzliche Pflichten im Sinne der Absatzförderung und Wahrnehmung der Interessen des Herstellers übernommen hat, dann spricht viel für eine analoge Anwendung des § 89b HGB auf den konkreten Vertragshändlervertrag.

Übernahme des Kundenstammes

Ausgangspunkt einer vom Hersteller zu leistenden Kompensation ist der Umstand, dass der Hersteller nach Beendigung des Vertragsverhältnisses zwar keine Zahlungsverpflichtungen an seinen alten Vertragshändler mehr hat, aber nach wie vor von dessen Wirken profitiert. Vom alten Vertragshändler geworbene Kundenbeziehungen können nach Beendigung des Vertrages von einem neuen Vertragshändler nahtlos weiter gepflegt und genutzt werden.

Nach der Rechtsprechung ist es zur Begründung eines Ausgleichsanspruchs dabei erforderlich, dass der alte Vertragshändler zur Überlassung der Kundendaten an den Hersteller oder Lieferanten verpflichtet ist. Diese Verpflichtung kann sich – wie häufig – direkt aus dem Vertrag ergeben oder aber dadurch erfüllt werden, indem der Hersteller vom Vertragshändler bereits während der Vertragszeit laufend über Neugeschäfte und die entsprechenden Kunden informiert wird.

Höhe des Ausgleichsanspruchs

Ähnlich wie beim Handelsvertreter wird auch der Ausgleichsanspruch des Vertragshändlers regelmäßig anhand der Umsatzzahlen des letzten Vertragsjahres vor Beendigung des Vertragsverhältnisses ermittelt. Ebenso wie im Handelvertreterrecht ist auch beim Ausgleichsanspruch des Vertragshändlers eine Höchstgrenze zu beachten und ebenso kann der Ausgleichsanspruch nach § 89b Abs. 3 HGB analog ausgeschlossen sein.

Einzelheiten zu der durchaus komplexen Berechnung des Ausgleichsanspruchs eines Vertragshändlers im KFZ-Bereich können einer aufschlussreichen Entscheidung des BGH vom 13.01.2010, VIII ZR 25/08, entnommen werden.

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