Der Vertragshändlervertrag – Worauf ist zu achten?

Ein Vertragshändlervertrag ist ein vom Hersteller oft wiederholt eingesetztes Vertragswerk, das die Rechten und Pflichten der Vertragsparteien möglichst lückenlos regelt. Nachdem es zum Vertragshändlerrecht keine spezifischen gesetzlichen Regelungen gibt, sind die Parteien darauf angewiesen, ihr Vertragsverhältnis nach Möglichkeit umfassend in dem abzuschließenden Vertrag zu regeln.

Soweit dieses Vorhaben den Vertragsparteien nicht zur Gänze gelingt, wird zur Klärung von Streitfragen von den Gerichten auf das Recht des Geschäftsbesorgungsvertrages nach §§ 675, 611 BGB (Bürgerliches Gesetzbuch) zurückgegriffen. Weiter wendet die Rechtsprechung bei einzelnen Fragestellungen Vorschriften des in den §§ 84 ff. HGB niedergelegten Handelsvertreterrechts in Analogie an.

Der Vertragshändlervertrag enthält regelmäßig ausführliche Regelungen zu den beiden Vertragsparteien obliegenden Rechten und Pflichten. Sowohl der Hersteller der Produkte als auch der Vertragshändler übernehmen mit Abschluss des Vertrages umfassende Verhaltenspflichten, die Art und Umfang des zukünftigen Warenvertriebs durch den Vertragshändler näher beschreiben.

Vertragshändlerverträge sind immer wieder Gegenstand gerichtlicher Auseinandersetzungen. Die Gerichte betonen dabei regelmäßig, dass einzelne Regelungen in einem Vertragshändlervertrag transparent, hinreichend bestimmt und ausgewogen sein müssen. Jede unangemessene Benachteiligung eines Vertragspartners, jede unklare oder unverständliche Regelung und jeder nicht gerechtfertigter Beurteilungsspielraum für eine der Vertragsparteien führt im Zweifel zur Unwirksamkeit der fraglichen Vertragsklausel.

Insbesondere folgende Punkte sind dabei in einem Vertragshändlervertrag immer wieder von herausragender Bedeutung:

Festlegung des Vertragsgebietes

Für beide Parteien ist die Festlegung eines Vertragsgebietes, in dem der Vertragshändler zukünftig (exklusiv oder nicht?) die Produkte des Herstellers vertreiben soll, essentiell. Dem Interesse des (zukünftigen) Vertragshändlers an einem möglichst großen Vertragsgebiet steht hier allerdings das Interesse der Herstellers entgegen, möglichst funktionierende Markteinheiten zu schaffen und vor allem den Interessen der Endkunden durch die Bildung möglichst überschaubarerer Marktsegmente gerecht zu werden.

Welches Gebiet im Einzelnen von einem Vertragshändler bearbeitet werden darf, wird oft unter Bezugnahme auf eine Karte geklärt.

Haben sich die Parteien auf ein gemeinsames Verständnis des dem Vertragshändler zustehenden Vertragsgebietes geeinigt, fangen die (vertragsrechtlichen) Probleme aber oft erst an. Der Hersteller legt nämlich regelmäßig Wert darauf, sich das Recht vorzubehalten, ein einmal festgelegtes Vertragsgebiet nach Abschluss des Vertrages aus aktuellem Anlass wieder abzuändern und insbesondere zu verkleinern.

Ein solches Abänderungsrecht eines fix abgeschlossenen Vertrages muss aber im Handelsvertretervertrag ausdrücklich vereinbart werden, um überhaupt wirksam zu sein. Sieht der Vertrag ein solches nachvertragliches Abänderungsrecht standardmäßig vor, ist die Gefahr groß, dass die entsprechende Vertragsklausel im Streitfall an den Hürden des Rechts der allgemeinen Geschäftsbedingungen scheitert. In jedem Fall prüfen die Gerichte im Zusammenhang mit einem vom Hersteller lancierten Änderungsvorbehalt sehr sorgfältig, ob die Interessen des Vertragshändlers ausreichend berücksichtigt wurden.

Mindestabnahmepflicht des Handelsvertreters

Sowohl der Hersteller als auch der Vertragshändler haben ein Interesse daran, dass vom Vertragshändler möglichst viele Produkte des Herstellers „an den Mann gebracht“ werden. Je höher der Absatz beim Vertragshändler, desto höher ist der Umsatz und auch der Gewinn bei Hersteller wie Vertragshändler.

Das Prinzip eines Vertragshändlerverhältnisses beruht darauf, dass der Vertragshändler den Absatz der Produkte des Herstellers fördert und nach einem erfolgreichen Geschäftsabschluss mit einem Endkunden beim Hersteller das gewünschte Produkt bestellt.

Im Interesse der Umsatz- und Gewinnmaximierung sind die Hersteller seit geraumer Zeit auf noch effizientere Methoden zur Absatzsicherung verfallen. Sie vereinbaren mit dem Vertragshändler nämlich Mindestabsatzzahlen, die dieser in einem definierten Zeitraum verpflichtend zu erreichen hat. Verfehlt der Vertragshändler diese Vorgaben, stehen dem Hersteller Schadensersatzforderungen zu oder auch kann der Vertragshändlervertrag nach entsprechender Abmahnung vom Hersteller gekündigt werden.

Solche Mindestabsatzklauseln sind immer wieder Gegenstand gerichtlicher Auseinandersetzungen zwischen Hersteller und Vertragshändler. Soweit solche Klauseln die berechtigten Interessen des Vertragshändlers nicht ausreichend berücksichtigen und zum Beispiel unrealistisch hohe verpflichtende Mindestabnahmezahlen für den Vertragshändler definieren, sind die entsprechenden Regelungen schon wiederholt von Gerichten als unwirksam kassiert worden.

Lieferverpflichtung des Herstellers

Weniger beliebt sind beim Hersteller Klauseln im Vertragshändlervertrag, wonach sich der Hersteller bei entsprechenden Bestellungen des Vertragshändlers verpflichtet, die bestellten Produkte auch termingerecht auszuliefern. Hat der Hersteller aber Lieferprobleme, sei es weil einer seiner Betriebe beispielsweise bestreikt wird oder ein Hagelsturm unzählige neu hergestellter Produkte verbeult hat, dann kann das Bedürfnis gegeben sein, die auftretenden Lieferverzögerungen im Verhältnis zum Vertragshändler im zugrunde liegenden Vertrag zu klären.

Alleinvertriebsrecht für den Vertragshändler

Ein zentraler Punkt in einem Vertragshändlervertrag ist die Frage, ob der Vertragshändler in seinem Vertragsgebiet der einzige Vertriebskanal des Herstellers ist, oder ob es weitere Vertragshändler gibt oder der Hersteller sogar selber in dem Vertragsgebiet Produkte vertreibt.

In der Regel wird dem Vertragshändler für die Laufzeit des Vertrages Exklusivität zugesichert.

Soll diese Regelung bereits im Vertrag aufgeweicht werden, können zugunsten des Vertragshändlers gegebenenfalls Provisionszahlungen für vom Hersteller selber oder von Dritten im Vertragsgebiet getätigten Umsätze vereinbart werden.

Die Vergütung des Vertragshändlers

Welche Vergütung der Hersteller dem Vertragshändler gewährt, ist frei verhandelbar. Neben anderen Komponenten besteht die Vergütung für den Handelsvertreter aber in erster Linie in dem Delta zwischen dem eigenen Einkaufspreis des Produktes beim Hersteller und dem (regelmäßig höheren) Verkaufspreis gegenüber dem Endkunden.

Will sich der Hersteller Änderungen in Bezug auf die dem Vertragshändler zustehende Vergütung im Vertrag vorbehalten, dann ist die Wirksamkeit solcher Vertragsklauseln regelmäßig anhand des Rechts der allgemeinen Geschäftsbedingungen zu prüfen.

Vertragsdauer

Jeder Vertragshändlervertrag sieht schließlich eine – frei vereinbare – Regelung zur Laufzeit des Vertrages sowie Aussagen zu Kündigungsmodalitäten und insbesondere Kündigungsfristen vor.

Je enger die Bindung des Vertragshändlers an den Hersteller ist, desto moderater müssen auch die Kündigungsmodalitäten im Vertrag ausfallen.

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